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第2036章 坑是自己挖的（第5页）

“关联交易清理：之前和富乐集团的一些往来款，我已经做了合规化处理，不会被他们抓住把柄攻击成利益输送。”

张凤鸾赞许地看了徐卓一眼：审计出身，做事有章法，说话不绕弯，对模糊条款敏感，对利益格局清醒。这人，倒不是来混日子的。

“很专业。财务数据是他们的主攻点，你把这些坑填平了，他们就得费更多功夫。那个资产证券化预案，我喜欢，这叫金蝉脱壳。”

张凤鸾说到这儿，目光在那份文件夹上停了一下，“徐卓，财务上能不能再做点烟雾弹？”

“烟雾弹？”徐卓看向张凤鸾。

“嗯，比如，把研发费用在报表上做得更激进一点，让短期利润看起来没那么诱人？或者，把部分固定资产做减值测试？总之，让公司可能的估值在账面上看起来虚一点，但实际价值不变。”

徐卓推了推眼镜，露出一丝狡黠的笑，“可以。把部分研发支出资本化改为费用化，能直接压低当期净利润。或者对部分老设备计提减值准备。只要审计能过得去，我能把报表做得让收购方觉得买亏了。”

张凤鸾笑了笑，又转向吴昊，“昊哥，冷链那边呢？”

吴昊翻到报表的第五页，“冷链是我们最扎实的一块。自有冷库三十个，十五万平米，覆盖了七大生产基地周边两百公里。冷链车辆二百二十台，签约合作的五百多台，干线覆盖全国十八个省区市。”

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“更重要的是，我们的冷链管理系统是自己开发的，从出库到终端，温度、湿度、轨迹，全程可追溯。”

“如果哒能想从物流上卡我们，比如通过它的合作伙伴，让某些冷链公司不给我们运货呢？”张凤鸾问。

吴昊想了想，“难。我们的冷链体系，百分之六十是自有的，百分之四十是签约的。签约的那些，分散在全国各地，和哒能没有直接业务往来。真要有人想卡，最多卡住百分之十到十五的运力，我们的自有车队能补上。最多是时效慢一点，但不会断。”

张凤鸾点点头，没再问。

成子看向张凤鸾，“脏师兄，你看呢？还有什么漏洞？”

张凤鸾起身，走到窗边的白板前，拿起蓝笔，写了“防火墙”三个字，又在周围又加了几笔。

“我拉个项目，你们听着，看看有没有遗漏。”

他在白板上写下：资本结构、知识产权、供应链、生产、渠道、舆情、法律预案、政商关系、情报。

写完，转过身，面对三个人。

“资本结构。一致行动人协议，傅当当在起草了，预计下周出来。员工持股平台，徐卓刚才说了，锁定期延长到八年，退出机制收紧，这些都是对的。但还有一个点。”

他看向成子，“公司章程里，有没有反恶意收购条款？比如金色降落伞、股权摊薄反制、分类董事会？”

成子想了想，“金色降落伞有，是当初当当姐帮着设计的，高管控制权变更补偿三倍年薪。但股权摊薄和分类董事会，没有。”

张凤鸾在白板上的“资本结构”后面加了一行小字：股权摊薄、分类董事会。

“这个要补。分类董事会的意思是，每年只能改选三分之一董事，就算有人拿到了足够多的股份，想控制董事会，也得等两年。两年时间，够我们做很多事了。”

成子点头，“记下了。”

“知识产权。”张凤鸾指着白板上的第二项，“商标注册、版权登记、配方保密，这些你们做到了什么程度？”

这次是成子回答的。

“商标和版权，按我哥说的，全类别注册，已经委托当当姐和小雅那边在做了，国内的一百二十多个，海外的，欧美、东南亚，覆盖了主要目标市场。配方和工艺，按技术秘密捂着，研发人员和核心岗位都签了竞业禁止，补偿金也谈好了，每年十万到三十万不等，按职级走。”

“竞业禁止的范围呢？”张凤鸾问，“不能去哪些企业？地域限制？期限？”

“食品饮料行业，名单列了二十多家，包括哒统康娃这些。地域是国内全境，境外没有限制。期限两年。”

张凤鸾在白板上写下两个字：松了。

“松了？”成子皱眉。

“境外没有限制，意味着竞争对手可以把你的人弄到境外去，两年后再放回来。两年后，你的核心技术可能已经不是秘密了。”

“还有，竞业禁止的补偿金，十万到三十万，对于普通技术人员够了，但对于掌握核心配方的那几个人，不够。如果有人开出五十万、八十万，你的三十万就是笑话。”

成子的脸色沉了一下。

“这两条，回去改。境外加限制，至少是东南亚和欧美的主要食品企业。补偿金，核心岗位提到五十万起步，上不封顶，具体数字按市场行情走。多花的钱，是买平安。”